Podáváme zde informaci o první velké novelizaci zákona o obchodních korporacích, která provádí četné opravy, doplnění a zjednodušení zákonného textu, kdy reaguje na uplynulých šest let účinnosti zákona o obchodních korporacích.

Dne 13.2.2020 byl ve Sbírce zákonů vyhlášen zákon č. 33/2020 Sb., který v podstatném rozsahu novelizuje zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.).

Účinnost novely zákona o obchodních korporacích je nastavena na 1.1.2021 s tím, že do té doby je nutno přizpůsobit zakladatelské dokumenty společností a určité typy smluv uzavíraných se společností novému znění zákona, jinak rozporná ustanovení pozbývají k 1.1.2021 platnosti a v dodatečné nápravné lhůtě v délce trvání 12 měsíců je nutno taková ustanovení uvést do souladu s platnou legislativou.

Vybíráme z nejdůležitějších změn:

nízkokapitálové společnosti – Základní kapitál do 20.000,- Kč nebude již nutné skládat na zvláštní bankovní účet při založení společnosti. Postačí jej složit v hotovosti k rukám určeného správce vkladu.

práv. osoba jako statutár – Právnická osoba, která má být zapsána jako statutární orgán společnosti, musí určit jedinou fyzickou osobu, která ji bude ve statut. orgánu zastupovat a musí takovou osobu nechat zapsat do obch. rejstříku, jinak právnická osoba nemůže být jako stutární orgán společnosti zapsána do obch. rejstříku. Lhůta 3 měsíců bez zápisu vede k zániku funkce.

obsolentní části zakl.list. – Po založení společnosti lze některé údaje zakladatelského dokumentu týkající se založení odstranit, aniž by k tomu bylo nezbytné rozhodnutí valné hromady a forma notářského zápisu. Nepotřebné údaje lze odstranit bez dalšího.

podíl s volbou člena orgánu – U akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným se zavádí nový typ akcie/ obchodního podílu, s nimiž je spojeno výlučné právo jmenovat jednoho či více členů statutárního orgánu společnosti nebo kontrolního orgánu společnosti. V takovém případě nepodléhá volba člena statutárního/ kontrolního orgánu většinovému rozhodování valné hromady.

správní rada a.s. – U akciových společností se ruší forma vnitřního uspořádání (monistický systém), kterou představuje statutární ředitel a správní rada. Nově se počítá pouze s orgánem správní rady, které přísluší zároveň obchodní vedení společnosti i dohled nad činností společnosti. Společnost s jediným akcionářem může mít jednočlennou správní radu (jinak min. 3 členy), což umožňuje řídit společnost tzv. “ve dvou”.

neaktivní společnosti – Neaktivní společností se rozumí společnost, která nezakládá do sbírky listin účetní závěrky a zároveň je nekontaktní (např. virtuální sídla). Takovou společnost bude moci soud po uplynutí 12 měsíců zrušit a vymazat z obch. rejstříku bez likvidace. Jinak platí peněžitá pokuta do výše 100.000,- Kč pro nezakládání účetní závěrky do sbírky listin.

lhůta pro rozdělení zisku – Obecně se prodlužuje lhůta pro rozdělení zisku určeného na základě rozhodnutí valné hromady společnosti, a to ze tří měsíců od takového rozhodnutí do konce účetního období následujícího po účetním období, za nějž byla účetní závěrka jako podklad pro určení výše zisku sestavena.

odstoupení z funkce – Prostřednictvím zakladatelského dokumentu lze nově určit, že odstoupení z funkce člena statutárního orgánu lze realizovat oznámením a projednáním ze strany statutárního orgánu (nikoliv valné hromady, kde může dojít k časové prodlevě).rozhodování per rollam – Pokud jde o rozhodnutí, které vyžaduje formu notářského zápisu, postavilo se najisto, že návrh rozhodnutí per rollam musí mít rovněž formu notářského zápisu. U vyjádření společníků, výkonu hlasování, postačí pak již jen ověřený podpis.

Doporučujeme, aby zakladatelské dokumenty společností během roku 2020 prošly právní revizí za účelem osvědčení, že jejich obsah není s novelizovaným zákonem o obchodních korporacích v rozporu.